Vers une modernisation du régime des nullités en droit des sociétés (Ordonnance n°2025-229 du 12.03.25)
Prise en application de la loi du 13 juin 2024 visant à renforcer le financement des entreprises et l’attractivité économique de la France, cette réforme avait pour objectif de sécuriser les opérations sociales et de limiter les recours abusifs en nullité, qui pouvaient jusqu’à présent fragiliser la stabilité juridique des sociétés et leurs relations d’affaires.
Longtemps critiqué pour son manque de clarté et ses effets parfois déstabilisants, le régime des nullités applicable aux sociétés commerciales, à leurs apports et décisions sociales a ainsi été repensé autour de plusieurs axes essentiels.
Principaux apports de l’ordonnance du 12 mars 2025 :
- Suppression de l’effet rétroactif de certaines nullités : pour éviter de remettre en cause des actes sociaux parfois anciens et de déstabiliser les relations contractuelles, l’ordonnance supprime l’effet rétroactif de la nullité pour certains actes et décisions sociales, permettant ainsi de préserver les situations régulièrement constituées.
- Réduction du délai de prescription : le délai pour agir en nullité est désormais fixé à deux ans à compter de la découverte de la cause de nullité, contre cinq ans auparavant. Cette mesure vise à favoriser la stabilité des sociétés et à dissuader les actions tardives, souvent motivées par des intérêts opportunistes.
- Encadrement des causes de nullité : seules les irrégularités les plus graves pourront désormais justifier une annulation. Sont concernés les cas de fraude ou de violation d’une disposition impérative du Code de commerce ayant pour objet la validité de l’acte. Les nullités de pure forme ou pour des causes secondaires sont écartées.
- Restriction des personnes habilitées à agir : pour prévenir les recours dilatoires ou vexatoires, l’ordonnance délimite strictement les personnes ayant qualité pour demander la nullité d’un acte ou d’une décision sociale, limitant ces actions aux personnes véritablement concernées et légitimes.
Cette réforme entrera en vigueur le 1er octobre 2025. Elle constitue un tournant important pour le droit des sociétés français, en ce qu’elle favorise la sécurité juridique des opérations sociales, protège les relations entre associés et fiabilise la vie des sociétés.